Asamblea extraordinaria de escisión parcial sociedad anónima de capital variable - Transformación, fusión y escisión de las sociedades mercantiles - Modelos de contratos y sociedades mercantiles - Modelos y Formularios - VLEX 249414929

Asamblea extraordinaria de escisión parcial sociedad anónima de capital variable

Actualizado a:Marzo 2018
RESUMEN

En la Ciudad de __________________, domicilio social de ___________________, S.A. DE C.V., a las __________horas del ______________, los accionistas o sus representantes que se mencionan más adelante, se reunieron en las oficinas de la sociedad para celebrar una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

 
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Presidió la asamblea ________________ y _______________ actuó como Secretario (verificar si se trata del Presidente y el Secretario nombrados por el Consejo o si son actuantes para esta sesión).

Fue(ron) nombrado(s) escrutador(es) (verificar si, conforme a los estatutos de la sociedad, se requieren uno o dos escrutadores) el(los) señor(es) ________________, quien(es) preparó(aron) la siguiente lista de asistencia:

ACCIONISTAS

ACCIONES SERIE "____________________________"

SUBSERIE "________________"

SUBSERIE "__________________"

_____ RFC: ______ NOTA: en caso de personas morales, se debe agregar carta poder del representante legal

_____

________

_____ RFC: _____

______

______

Subtotal

______

_______

TOTAL

________

El(Los) escrutador(es) hace(n) constar que el capital social está representado en su totalidad, por lo que el Presidente declaró la asamblea legalmente instalada en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, aunque no se haya publicado la convocatoria respectiva, con lo que estuvieron de acuerdo los presentes y quienes aprobaron el siguiente:

ORDEN DEL DIA

  1. Discusión y resolución respecto de la escisión parcial de la sociedad subsistiendo ésta y dando origen a una nueva.

  2. Discusión y resolución respecto de las bases para la escisión de la sociedad en los términos de la fracción IV del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

  3. Asuntos relacionados con los puntos que anteceden.

    I. DISCUSIÓN Y RESOLUCIÓN RESPECTO DE LA ESCISIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD SUBSISTIENDO ÉSTA Y DANDO ORIGEN A UNA NUEVA.

    En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente manifestó a la asamblea que, con objeto de permitir un mejor desarrollo de las operaciones de la sociedad, se habían llevado a cabo diversos estudios para determinar la conveniencia de escindir a la sociedad, subsistiendo ésta y dando origen a una nueva, en la inteligencia de que la nueva sociedad, es decir, la escindida, se dedicaría entre otras actividades a __________________________.

    Asimismo, el Presidente declaró que, con motivo de la escisión, la sociedad escindente conservará su actual denominación y la sociedad escindida se denominaría "______________________, S.A. de C.V.". La sociedad escindida será capitalizada con el monto en que el capital social de la escindente se reduzca con motivo de la escisión.

    Manifestó también que, en caso de aprobarse la escisión, será necesario aprobar las bases para llevar a cabo ésta y que, dentro de las condiciones establecidas en la ley como necesarias para llevar a cabo la escisión, se encuentran las siguientes:

    1. - Que cada uno de los accionistas de la sociedad escindente tenga inicialmente una proporción del capital social de la escindida, igual a la de que sean titulares en la sociedad escindente.

    2. - Que se describa la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos a la sociedad escindida.

    3. - La descripción de las partes de activo, pasivo y capital social que correspondan a la sociedad escindida y, en su caso, a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.

    4. - Estados financieros de la sociedad escindente, debidamente dictaminados por auditor externo al _________________________ (día, mes, y año).

    5. - La determinación de las obligaciones que la sociedad escindida asuma en virtud de la escisión.

    6. - Proyecto de los estatutos sociales de la sociedad escindida.

    El Presidente continuó explicando a los accionistas que la resolución mediante la cual se aprueba la escisión, debe ser formalizada ante fedatario público e inscrita en el Registro Público de Comercio del domicilio de la sociedad y publicarse asimismo, tanto en el Diario Oficial de la Federación como en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, en la inteligencia de que la escisión surtirá efectos una vez transcurridos 45 (cuarenta y cinco) días a partir de la fecha de la citada inscripción en el Registro Público de Comercio y de las publicaciones mencionadas, siempre y cuando no haya oposición de terceros.

    Habiendo discutido lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos, aprobaron las siguientes resoluciones:

    1) Se aprueba la escisión de __________________, S.A. de C.V., como sociedad escindente.

    2) La escisión se llevará a cabo en los términos de las bases que se aprueban en esta asamblea en el Segundo punto del Orden del Día.

    3) La escisión surtirá efectos una vez transcurrido el término de 45 (cuarenta y cinco) días posteriores a la fecha de inscripción de la presente acta de asamblea en el Registro Público de Comercio del domicilio social y de la publicación de las bases de la escisión en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, en los términos del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

    4) En el momento en que surta efectos la escisión, se constituirá la sociedad escindida bajo la denominación de " S.A. de C.V.", cuyos estatutos serán conforme al proyecto que se aprueba por esta asamblea, con un capital social cuyo monto será la cantidad en que se reduzca el capital social de la sociedad escindente.

    II. DISCUSIÓN Y RESOLUCIÓN RESPECTO DE LAS BASES PARA LA ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD EN LOS TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 228 BIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

    En relación con el segundo punto del Orden del Día, el Secretario manifestó que para cumplir con lo dispuesto en la fracción IV del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se había preparado un proyecto de las bases de la escisión de la sociedad que somete a la consideración de los accionistas que es del tenor literal siguiente:

    BASES PARA LA ESCISION DE __________________ , S.A. DE C.V.

    CLAUSULA PRIMERA. La escisión surtirá efectos el (día, mes y año), siempre y cuando haya transcurrido el plazo y se hayan hecho las publicaciones e inscripciones a que se refiere la fracción V del Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y no haya existido oposición de acreedores, o las que hubiere, hayan sido retiradas o desestimadas, o bien, la fecha efectiva de la escisión será aquella en que se cumplan los plazos establecidos en dicho artículo para que la sociedad escindente publique o inscriba, en último término.

    CLAUSULA SEGUNDA. Al surtir efectos la escisión, se constituirá la sociedad escindida bajo la denominación de _______________________ , S.A. de C.V.

    CLAUSULA TERCERA. Para la escisión se utilizarán los estados financieros de la sociedad escindente, debidamente dictaminados por auditor externo así como el balance general de la sociedad al (día, mes y año), y que son del tenor literal siguiente:

    _______________, S.A. DE C.V.

    BALANCE GENERAL AL (DÍA, MES Y AÑO)

    ACTIVO

    Circulante: _________________

    Suma el circulante __________________

    Suma el activo _________________

    PASIVO

    A corto plazo: __________________

    Suma el pasivo a corto plazo ______________

    Suma el pasivo ____________________

    CAPITAL CONTABLE

    Capital social: _________________

    Suma el capital contable __________________

    Suma el pasivo y el capital contable ____________

    CLAUSULA CUARTA. Con motivo de la escisión, la sociedad escindente transmitirá a la sociedad escindida las partes del activo, pasivo y de capital contable en la forma que se describe a continuación:

    Un total de activos por la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.). Por lo que hace a la parte del pasivo que se escinde, este se compone por cuentas por ____________ por la suma de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.). Por lo que hace al capital contable, este se compone por capital social por lo que hace un total de capital contable por $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.).

    También con motivo de la escisión, la sociedad escindente transmitirá a la sociedad escindida el ___________% de su capital social, por la suma de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), que se tomarán de la porción variable y demás conceptos contables y fiscales aplicables.

    Los bienes y conceptos contables fiscales que se transmitirán por la escisión se basan en los balances generales de la sociedad escindente al (día, mes y año), y por lo tanto, quedan sujetos a las modificaciones que puedan surgir de las cifras respectivas desde dicha fecha hasta la fecha en que la escisión surta efectos tomando como base los porcentajes que tales conceptos representen en el capital contable de la sociedad escindente. Para tal efecto, el consejo de administración informará a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

    CLAUSULA QUINTA. Al surtir efectos la escisión, la sociedad escindida será causahabiente a título universal de los bienes, derechos y obligaciones que le hayan sido transmitidos por la escisión, adquiriendo su dominio directo; de igual manera, adquirirá los pasivos, capital social y contable y demás conceptos que se escindan, cuya adquisición surtirá efectos por la mera constitución de la sociedad escindida. La sociedad escindente responderá solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso para la escisión por el incumplimiento de la sociedad escindida con cualquiera de las obligaciones o pasivos que asuma con...

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