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Contrato de Coinversión para la Constitución de sociedad

Autor:Logística Jurídica
Actualizado a:Marzo 2009
RESUMEN

Contrato de coinversión para la constitución de _______________, S.A. de C.V. (En adelante la "sociedad") que celebran, por un parte, _______________, S.A. de C.V. (En adelante el "accionistas serie "a""), representada en este acto por , y por la otra parte, _______________, S.A. de C.V. (En adelante el "accionsita serie "b""), representada en este acto por , al tenor de las... (ver resumen completo)

 
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CONTRATO DE COINVERSIÓN PARA LA CONSTITUCIÓN DE _______________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE LA "SOCIEDAD") QUE CELEBRAN, POR UN PARTE, _______________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE EL "ACCIONISTAS SERIE "A""), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , Y POR LA OTRA PARTE, _______________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE EL "ACCIONSITA SERIE "B""), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara el ACCIONISTA SERIE "A":

a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

b) Que se dedica, entre otras cosas, a _________________ (indicar objeto social).

c) Que desea celebrar el presente Contrato con el ACCIONISTA SERIE "B", a fin de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales llevarán a cabo el desarrollo del Negocio (como dicho término se define más adelante) de la SOCIEDAD.

d) Que su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este contrato, según lo acredita mediante Escritura Publica No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. y que sus facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

II. Declara el ACCIONISTA SERIE "B":

a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .

b) Que se dedica, entre otras cosas, a _________________ (indicar objeto social).

c) Que desea celebrar el presente Contrato con el ACCIONISTA SERIE "A", a fin de desarrollar el Negocio (como dicho término se define más adelante), en los términos y condiciones que se establecen más adelante.

d) Que su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este contrato, según lo acredita mediante Escritura Publica número No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. y que sus facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.

III. Declaran ambas partes:

Ambas partes declaran que han resuelto asociarse con el fin de explotar y desarrollar el Negocio (como se define más adelante) en el territorio de los Estados Unidos Mexicanos, y que para tal efecto han acordado constituir la sociedad denominada _________________, S.A. de C.V. y celebrar el presente contrato en los términos y condiciones que se señalan a continuación.

EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:

CLÁUSULAS

DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA. DEFINICIONES. Sin perjuicio de otros términos definidos más adelante en este Contrato, los términos que a continuación se indican, tendrán los significados siguientes:

1. "Acciones": significa las acciones en que se divide el Capital Social de la SOCIEDAD, representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y derechos de los accionistas de conformidad con lo estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás legislación aplicable.

2. "Accionista": significa el ACCIONISTA SERIE "A" y el ACCIONSITA SERIE "B", en lo individual, de conformidad con los términos y condiciones que se describen más adelante.

3. "Afiliada": significa cualquier sociedad o entidad respecto de la cual, alguno de los accionistas detente la propiedad directa o indirecta de por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, o la facultad, directa o indirecta, para designar a cuando menos, la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, o para decidir o hacer que se decida el sentido de las resoluciones de las acciones con derecho de voto, o para determinar la forma de administración, el manejo o las políticas, ya sea a través de la propiedad de las acciones, por un contrato o por cualquier otro medio.

4. "Capital Social": significa el total del capital social suscrito y pagado de la SOCIEDAD.

5. "Consejero(s)": significa el o los miembros del Consejo de Administración de la SOCIEDAD.

6. "Consejo de Administración": significa el consejo de administración de la SOCIEDAD constituido e integrado como se establece en las cláusulas Décima Segunda y Décima Tercera siguientes.

7. "Contrato": significa el presente contrato de coinversión.

8. "Días": significa todos los días naturales del año.

9. "Dólares EUA": significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

10. "Estatutos": significa los estatutos sociales de la SOCIEDAD que se aprueban mediante la celebración del presente Contrato, en los términos descritos en el proyecto que se adjunta al presente como Anexo "A".

11. "Garantía": significa cualquier garantía requerida por algún proveedor, cliente o entidad financiera para asegurar el cumplimiento de las obligaciones crediticias o contractuales de la SOCIEDAD.

12. "Gerente General": significa el Gerente General de la SOCIEDAD.

13. "Negocio": significa el desarrollo y prestación, a empresas mexicanas o extranjeras, de los servicios de: __________________ (indicar servicios a ser prestados como objeto social de la SOCIEDAD).

14. "Participación": significa el porcentaje del total de Acciones del Capital Social de que sea propietario cada Accionista.

15 "Pesos": significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

16. "Presidente": significa el Presidente del Consejo de Administración de la SOCIEDAD.

17. "República Mexicana" o "México": significan el territorio de los Estados Unidos Mexicanos.

18. "Sociedad Controladora": significa la sociedad respecto de la cual otra sociedad es Subsidiaria.

19. "Subsidiaria": significa cualquier sociedad, entidad, respecto de la cual un Accionista detente la propiedad directa o indirecta de, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, o tenga la facultad directa o indirecta para designar a, cuando menos, la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, o para determinar o hacer que se determine el sentido de las resoluciones de los accionistas, o las facultades para determinar la forma de administración, el manejo o las políticas, sea por la propiedad de las acciones, por un contrato o por cualquier otro medio.

20. "Valor Comercial": tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula Trigésima Octava del presente Contrato.

SEGUNDA. OBJETO. Considerando que los Accionistas han resuelto asociarse con el fin de explotar y desarrollar el Negocio, es su deseo (i) constituir en los términos del presente contrato, la sociedad anónima de capital variable denominada ______________, S.A. de C.V., de conformidad con lo que a continuación se detalla y (ii) determinar las disposiciones bajo las cuales se desarrollará y explotará el Negocio.

TERCERA. PLAZOS. Para efectos del cómputo de los plazos que se establecen en el presente Contrato y el cumplimiento de obligaciones cuyo vencimiento ocurra en un día considerado inhábil en México, el plazo se prorrogará al día hábil inmediato siguiente.

CUARTA. ESTATUTOS SOCIALES. La Sociedad se regirá por sus Estatutos y las disposiciones legales aplicables en la República Mexicana en los términos y condiciones del proyecto de Estatutos que se adjunta al Contrato como Anexo "A".

QUINTA. CAPITAL SOCIAL. El Capital de la SOCIEDAD será variable. El Capital Social estará representado por Acciones. Las Acciones se dividirán en dos series: (i) Las Acciones Serie "A", que representarán en todo momento el __% (___ por ciento) del Capital Social; y (ii) Las Acciones Serie "B", que representarán en todo momento el __% (___ por ciento) del Capital Social. Las Series antes mencionadas se dividirán en diferentes clases: (a) Clase I, que representará el capital mínimo fijo establecido de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, y (b) Clase II, que representará la parte variable del Capital Social, la cual será ilimitada.

Las partes garantizarán que las Acciones representen en todo momento el Capital Social conforme a la estructura establecida en ésta Cláusula. Los porcentajes accionarios contemplados en ésta Cláusula, sólo podrán modificarse previo acuerdo escrito de las Partes que se agregará al presente como parte integrante del mismo, debiendo las Partes realizar las reformas correspondientes a los Estatutos.

SEXTA. APORTACIÓN INICIAL. Al momento de la constitución de la SOCIEDAD o inmediatamente después, el mismo día, las Partes acuerdan hacer una aportación inicial de capital a la SOCIEDAD por un total de EUA$__________ (cantidad en números) (______________ (cantidad en letras) Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de los cuales EUA$__________ (cantidad en números) (______________ (cantidad en letras) Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) los aportará el ACCIONISTA SERIE "A" y EUA$__________ (cantidad en números) (______________ (cantidad en letras) Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) los aportará el ACCIONISTA SERIE "B".

De dicha aportación inicial de EUA$__________ (cantidad en números) (______________ (cantidad en letras) Dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) corresponderá, la suma de dólares EUA equivalente a $__________ (cantidad en números) (______________...

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