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Contrato de sociedad

Actualizado a:Enero 2019
RESUMEN

Con fundamento en los artículos 2, 7, 10, 26, 32, 34, 50, 69, 72, 75 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 
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CAPÍTULO 1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO, NACIONALIDAD.

PRIMERA. La denominación de la sociedad es "_______________", e irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. de C.V.".

SEGUNDA. El domicilio de la sociedad es _______, Distrito Federal; no obstante, podrá establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero, o pactar domicilios convencionales en los actos o contratos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

TERCERA. La sociedad tendrá por Objeto:

a) Llevar a cabo estudios y proyectos, la construcción, explotación, conservación y mantenimiento de toda clase de bienes inmuebles, así como de cualesquier clase de vías generales de comunicación y todos los actos que se deriven de esas acciones.

b) La sociedad podrá participar en todo tipo de licitaciones privadas y/o públicas para concurrir a los concursos a que convoque el Gobierno Federal, los Gobiernos Estatales o Municipales y/o terceros, para concesiones en la construcción, explotación y conservación, de carreteras, puentes y toda clase de vías generales de comunicación.

c) La ejecución, construcción, asesoría, operación, mantenimiento, reparación de carreteras, autopistas, caminos interestatales, puertos aéreos, puertos marítimos, que por contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución y organismo, le sea otorgada o asignada para ejecutar tales trabajos en zonas federales, de jurisdicción federal o en entidades federativas.

d) Realización de dragados en las aguas territoriales mexicanas o en las comprendidas en la zona económica exclusiva de la nación, que le sean otorgadas o asignadas mediante contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución u organismo.

e) Fabricación, procesamiento, aplicación de cementos y asfaltos para obras verticales y horizontales, asignadas mediante contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución u organismo

f) Realización de todas aquellas actividades relacionadas con la industrial del cemento, conexos y derivados.

g) Importación de toda clase de equipo y maquinaria, así como los materiales para la construcción, administración y conservación de las vías generales de comunicación.

h) Ser propietaria de acciones, partes sociales o participaciones de toda clase de sociedades, asociaciones y negocios que tengan relación con su objeto social.

i) Adquirir y vender por cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como tomar y dar en arrendamiento, poseer y utilizar por cualquier título toda clase de bienes.

j) Escribir toda clase de títulos de crédito, emitir acciones de toda clase, bonos u obligaciones y otorgar avales.

k) Adquirir o utilizar patentes, así como inventos, mejoras, procesos, dibujos y diseños industriales y toda clase de tecnología y conceder y otorgar licencias sobre los mismos.

l) En los términos del título de la concesión del cual sea titular, convenir con terceros los servicios o actividades conexos, así como contratar aquellos servicios que requiera para cumplir sus obligaciones.

m) Llevar a cabo todos los actos necesarios de administración y financiamiento inclusive la concertación de créditos nacionales o extranjeros.

n) En general, celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.

CUARTA. La duración de la sociedad será por un plazo de NOVENTA y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de constitución de la sociedad.

QUINTA. La sociedad se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

SEXTA. El capital de la sociedad es variable y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una. El capital mínimo fijo es la cantidad de $_________________, representado por acciones sin derecho a retiro, y el capital autorizado o porción variable del capital social será por cantidad ilimitada.

Tanto las acciones del capital social mínimo o fijo (Clase "I"), como las de Capital variable (Clase "II"), están divididas en dos series de acciones.

SÉPTIMA. El capital de la sociedad será susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los accionistas o admisión de nuevos socios, o capitalización de reservas y/o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones; los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo estipulado en este Capítulo y con las disposiciones aplicables del Capítulo Octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminución del capital social, será consecuencia de una resolución adoptada por la asamblea general extraordinaria de accionistas y deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar según lo dispuesto en el artículo doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

OCTAVA. Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los títulos definitivos, se podrán expedir certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos definitivos, en su oportunidad. Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier número de acciones, satisfarán los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto íntegro de la cláusula quinta de estos estatutos, y llevarán las firmas autógrafas del presidente y del secretario del consejo de administración.

NOVENA. La sociedad podrá amortizar sus propias acciones con utilidades repartibles, por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, en cuyo caso se disminuirá el número de acciones que representen el capital social de acuerdo con lo que resuelva la propia asamblea y con el número de acciones que queden amortizadas. La designación de las acciones afectas a la amortización se hará en los términos y condiciones que disponga la asamblea o, por delegación de ésta, el consejo de administración, sujetándose en todo caso al monto máximo de utilidades repartibles que haya fijado la propia asamblea. Los títulos o certificados de las acciones que sean amortizadas quedarán anulados. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la asamblea que acuerde la amortización fue un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante notario o corredor público, y el resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial de la Federación.

DÉCIMA. La sociedad contará con un registro de acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución de crédito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, registro en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman parte del capital social dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.

DÉCIMA PRIMERA. Para los efectos la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad considerará como dueña de las acciones representativas del capital social, a la persona inscrita como tal, en el registro de acciones mencionado en la Cláusula Décima. Todas las acciones, dentro de sus respectivas series, conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.

DECIMA SEGUNDA. En caso de aumento del capital social, los tenedores de las acciones existentes al decretarse el aumento tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que hayan de emitirse.

La sociedad publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación y los accionistas deberán hacer uso del derecho de preferencia a que se refiere el párrafo que antecede dentro del plazo que fue el propio aviso, que en ningún caso será menor de quince días. Esta última publicación no será necesaria en el caso de asambleas totalitarias a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles .

Para ejercer la preferencia citada, el accionista deberá estar debidamente inscrito en el registro de acciones que la sociedad deberá llevar conforme lo dispone la Cláusula Décima de estos estatutos.

En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los derechos de preferencia que se les otorgan en esta cláusula, aún quedaran sin suscribir algunas acciones, los accionistas que sí hayan ejercido su derecho para suscribir acciones tendrán preferencia en primer lugar para suscribir, en proporción a su participación en el capital, las acciones que hubieren quedado pendientes de suscripción. Si una vez ejercida esta última preferencia, aún quedaren sin suscribir algunas acciones, el consejo de administración colocará tales acciones para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso, las acciones de que se trate, sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquéllos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad; siempre y cuando se cumplan los requisitos que fijen las leyes aplicables.

En caso de que el consejo de administración no colocare las acciones que no hubieren sido suscritas conforme al primer párrafo de esta cláusula, las acciones que no hubieren sido suscritas serán canceladas y por tanto, se reducirá el capital social, proporcionalmente, en la parte que corresponda a dichas acciones no suscritas.

DÉCIMA TERCERA. La reducción del capital social motivado por pérdidas o por reembolsos, se hará proporcionalmente respecto de las acciones en circulación.

El accionista que desee retirar total o parcialmente su participación de la parte variable del capital de la sociedad, deberá notificado por escrito al...

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